RJC監管鏈(Chain of Custody,簡稱CoC)標準,作為珠寶行業貴金屬供應鏈負責任運營的核心準則,其核心條款圍繞“盡職調查、交易對手管理、管理體系、材料控制”等關鍵環節,明確了實體在CoC材料采購、加工、流轉、申報等全流程的合規要求。本文聚焦RJC CoC標準的11大核心章節,逐章拆解條款細節、明確實操要求、厘清合規重點,結合經合組織(OECD)相關指南及行業規范,將零散條款整合為系統、專業、的解讀內容,為珠寶行業相關實體落實標準、規避合規風險、順利通過CoC認證提供的實操指引,同時兼顧條款的嚴謹性與落地性。
一、盡職調查:筑牢貴金屬供應鏈合規底線
盡職調查是RJC CoC標準的核心基礎,核心目標是確保實體從受沖突影響和高風險地區采購黃金、白銀和鉑族金屬(PGM)的合規性,杜絕非法來源材料流入供應鏈,具體條款要求如下:
1.1 供應鏈政策制定與傳達
實體應建立完善的供應鏈政策,明確從受沖突影響和高風險地區采購黃金、白銀和PGM的相關規范,并將該政策向其所有供應商及公眾進行有效傳達。該政策必須嚴格符合經合組織《負責任供應盡職調查指南》附件二“受沖突影響和高風險地區的礦產鏈”(以下簡稱“經合組織指南”)的相關要求,確保政策的合規性與性。
1.2 供應鏈盡職調查實施
實體應結合自身規模、運營環境及供應鏈復雜度,對黃金、白銀和PGM的供應鏈開展針對性的盡職調查,具體分類要求如下:
a. 黃金、白銀價值鏈中的實體:需嚴格遵守經合組織指南,以及其《黃金補充》中適用于自身運營環節的所有建議,確保盡職調查覆蓋黃金、白銀流轉的全鏈條;
b. PGM價值鏈中的實體:需嚴格遵守經合組織指南的全部相關要求,落實PGM供應鏈各環節的盡職調查義務。
1.3 煉油廠實體的特殊要求
煉油廠實體作為貴金屬供應鏈的關鍵環節,需額外滿足以下要求:
1. 建立并維護完善的內部材料控制系統,確保在任意給定時間內,能夠準確對賬庫存材料的進出量,實現材料流轉的可追溯、可核查;
2. 黃金精煉廠需額外收集開采黃金的原產地信息,在適當考慮商業機密保護的前提下,按要求向RJC每年提交相關信息,確保黃金來源的透明性。
二、了解你的對手(KYC):強化交易對手合規管理
KYC(了解你的對手)是防范供應鏈風險、杜絕非法交易的關鍵環節,RJC CoC標準明確要求實體建立完善的KYC政策與程序,對所有商業合作伙伴進行規范化管理,具體條款如下:
2.1 KYC政策與程序的核心要求
實體需為所有商業合作伙伴建立并記錄完整的KYC政策和程序,其中商業合作伙伴涵蓋黃金、白銀、PGM的供應商,以及包含此類貴金屬的珠寶產品的供應商、客戶。該政策與程序必須明確以下核心內容:
a. 準確確定交易對手的真實身份;若因風險評估或適用法律要求觸發,需進一步核實其受益所有權及本金信息,確保交易對手身份可追溯;
b. 嚴格核查交易對手及其受益所有人(如適用),確認其未被列入相關政府名單——包括涉及洗錢、欺詐、參與被禁止組織和/或為沖突提供融資的個人或組織名單,杜絕與違規主體合作;
c. 了解交易對手的業務性質、財務狀況及材料來源,評估其供應鏈合規風險;
d. 持續監測與交易對手的相關交易,及時識別異常或可疑活動,若發現可疑情況,需按要求向有關當局報告,履行合規報告義務;
e. 妥善保存所有KYC相關記錄,保存期限至少為五年,或國家立法規定的更長期限,以二者中較長者為準,確保記錄的可追溯性與完整性。
2.2 KYC政策的實施與維護
1. 實體應指定專門的個人,負責實施KYC政策和程序,明確其崗位職責,確保政策落地到位;
2. 實體應定期對KYC政策和程序進行審查與更新,結合行業規范、法律政策變化及實際運營情況,確保其始終具備適用性、時效性和合規性。
三、管理系統和責任:構建標準化合規管理體系
完善的管理系統是落實RJC CoC標準的重要保障,實體需建立文件化的管理體系,明確責任分工、培訓機制、記錄管理等要求,確保標準各項條款的有效執行,具體要求如下:
3.1 管理體系的建立
實體應建立文件化的管理系統,該系統需覆蓋其控制下所有保管CoC材料的設施,明確解決標準所有適用要求的具體措施,確保管理體系的性與針對性。
3.2 責任分工與培訓
1. 實體應指定一名高級工作人員,負責實體對本標準所有適用要求的合規性,明確其決策權限與崗位職責,統籌推進合規管理工作;
2. 實體應制定并實施完善的溝通和培訓措施,確保所有相關工作人員了解本標準的要求,掌握履行自身職責所需的知識和技能,提升合規意識與實操能力。
3.3 記錄管理與審查
1. 實體應妥善保留涵蓋本標準所有適用要求的相關記錄,保存期限至少為五年,或國家立法規定的更長期限,以二者中較長者為準,確保記錄可核查、可追溯;
2. 實體應建立完善的響應機制,能夠對其發布的CoC轉移文件的合理驗證請求作出及時、準確的回應,配合相關方的核查工作;
3. 實體應至少每兩年進行一次定期審查,對管理體系的適用性、時效性和有效性進行評估,及時發現問題并優化完善,確保管理體系始終符合標準要求。
3.4 認證前提要求
尋求CoC認證的實體,必須是RJC會員,或處于RJC會員的控制之下,且需保持良好信譽,同時承諾嚴格遵守RJC負責任業務行為準則(COP)中定義的負責任商業行為,這是獲得CoC認證的核心前提。
四、內部材料控制:防范CoC材料混合風險
內部材料控制是確保CoC材料可追溯、不被混淆的關鍵環節,實體需建立完善的內部控制體系,明確隔離、對賬、驗證等要求,具體條款如下:
4.1 材料隔離控制
實體需排查其保管的合格和/或CoC材料,識別所有可能與不合格和/或非CoC材料發生混合的節點,并針對性地實施嚴格的控制措施,確保合格/CoC材料與不合格/非CoC材料完全隔離,杜絕混淆風險。
4.2 材料對賬管理
實體的內部系統應具備對賬功能,能夠準確核算給定時間內其保管的合格和/或CoC材料的總權重(進出庫存的權重平衡);若實體保管的是含有CoC材料的珠寶產品,可通過物品計數的方式替代權重對賬,確保對賬結果的準確性。
4.3 特定特征CoC材料的控制
若實體為具有特定來源或其他特征的CoC材料簽發CoC轉移文件,其內部系統需額外確保本條款4.1(隔離要求)和4.2(對賬要求)的落實,通過強化隔離與對賬,幫助實現此類CoC材料的單獨管控與可追溯。
4.4 貨物驗證與記錄
實體的內部系統應能夠驗證并記錄每一批CoC材料的內容——包括從其他認證實體、外包承包商收到的CoC材料,以及發送給其他認證實體、外包承包商或服務公司的CoC材料,確保每批貨物的內容與適用的CoC轉移文件描述完全一致,無偏差。
五、外包承包商和服務:規范外包環節合規管理
實體若將CoC材料相關業務外包,需嚴格管控外包環節的合規風險,明確外包條件、驗證要求及違規處理措施,具體條款如下:
5.1 CoC材料轉讓給外包承包商的條件
實體不得將CoC材料轉讓給外包承包商或服務公司,除非同時滿足以下所有條件:
a. 實體需保留對所有轉讓給外包承包商或服務公司的CoC材料的合法所有權,不得放棄任何相關所有權;
b. 實體需評估雇傭每個外包承包商或服務公司可能導致的、不符合本標準的潛在風險,并基于風險評估結果,確認相關風險處于可接受范圍;
c. 任何負責保管實體CoC材料的外包承包商,均需納入實體的CoC認證范圍,并建立符合本標準第4條(內部材料控制)要求的管理體系,確保外包環節的材料管控合規;
d. 實體認證范圍內的任何外包承包商,不得將CoC材料的任何加工業務再外包給其他承包商,杜絕外包鏈條失控。
5.2 外包材料退回的驗證與處理
1. 當外包承包商或服務公司將CoC材料退回實體時,實體需嚴格驗證并記錄每一筆退回材料的轉賬信息,確保其與CoC材料運往外包方時簽發的CoC轉移文件一致;若因外包方的加工或制造活動導致CoC材料發生合理更改,需在記錄中明確說明;
2. 若發現退回材料的轉賬信息與原CoC轉移文件存在不一致,實體不得為該批材料簽發任何后續的CoC轉移文件,直至問題核實解決、確保合規后,方可繼續相關流程。
六、合格采礦材料合格性的系統:規范采礦材料來源管控
實體需建立專門的管控系統,確保合格采礦材料的申報僅適用于合規來源,杜絕非法采礦材料流入供應鏈,具體條款要求如下:
6.1 合格采礦材料的合規來源
實體的管控系統需明確,合格采礦材料的申報僅適用于來自以下合規來源的材料:
a. 位于實體自身CoC認證范圍內,或實體擁有合法權益的礦山;同時,該礦山需處于另一個CoC認證實體的CoC認證范圍內,確保礦山運營合規;
b. 個體和小規模采礦(ASM)生產商運營的礦山——此類生產商需參與ASM專業化和正式化倡議的特許權,且實體需通過盡職調查,確認材料來自此類ASM生產商,而非非法來源;
c. 經RJC認可的負責任ASM標準認證的礦山或生產商;實體需記錄完整的盡職調查信息,確認材料確實來自此類合規礦山或生產商;
d. 受RJC認可的負責任采礦保證方案約束,且經驗證符合本條款6.2所述RJC COP要求的礦山;
e. 含有微量貴金屬的加工殘留物(可從中提取采礦副產品);僅精煉廠可為此類材料出具合格材料聲明,其他實體無相關權限。
6.2 礦山合規性驗證流程
若實體從受RJC接受的負責任采礦保證方案約束的礦山采購合格材料(即本條款6.1d所述來源),需具備完整的文件,并開展以下驗證過程:
a. 使用RJC增強型KYC檢查表,對每個礦山開展強化版KYC核查,確保礦山身份及相關信息合規;
b. 使用RJC自我評估工作簿,并結合RJC接受的采礦保證方案,對礦山是否符合RJC COP要求開展桌面審查,評估礦山運營合規性;
c. 對礦山的保證報告和法律合規性進行進一步研究,重點覆蓋勞動權利、工作條件、礦山運營所在國的法律要求,以及對礦山合規性的綜合評估;
d. 親自核實礦山所有適用的RJC COP規定,或委托第三方開展審計核查,確保驗證結果的客觀性;
e. 最終確認該礦山生產的材料具備CoC資格,方可將其納入合格采礦材料范圍。
6.3 合格材料申報的盡職調查記錄
實體為開采材料發布合格材料申報時,需記錄符合本標準第1條(盡職調查)要求的相關信息,并通過盡職調查確認以下三種情況之一,確保申報合規:
1. 生產該開采材料的礦山及其運輸路線,不位于受沖突影響和高風險地區;
2. 生產該開采材料的礦山及其運輸路線,雖位于受沖突影響和高風險地區,但材料的生產、加工和運輸過程,經確認不會對這些地區產生不利影響;
3. 該材料為采礦副產品,且供應商已按照本標準第2條(KYC)所述的KYC系統和程序完成篩選,確保供應商合規。
七、合格的可回收材料:規范可回收材料來源與管控
實體需建立專門的管控系統,明確合格可回收材料的合規來源、供應商管理及驗證要求,確保可回收材料的追溯性與合規性,具體條款如下:
7.1 合格可回收材料的合規來源
實體的管控系統需明確,合格可回收材料的申報僅適用于來自以下兩類合規來源的材料:
a. 高價值金、銀或鉑族金屬:包括珠寶中的廢貴金屬、制造工藝中產生的廢貴金屬,以及消費后貴金屬產品(如珠寶、裝飾品);需特別注意,此類來源不包括投資類貴金屬產品;
b. 工業金、銀或鉑族金屬:包括廢棄的電氣和電子設備,以及廢催化劑、燃料電池等工業部件中含有的貴金屬。
7.2 可回收材料交易對手的標準要求
實體需制定文件化的標準,明確可接受的可回收貴金屬來源和類型,該標準需適用于所有相關交易對手,包括:
a. 尋求批準成為該實體商業供應商的公司;
b. 希望向該實體出售私人可回收貴金屬材料的個人和莊園;
c. 從該實體購買CoC材料的CoC認證客戶。
7.3 商業供應商的批準程序
實體需建立文件化的程序和記錄,用于批準新的可回收貴金屬商業供應商,程序中需明確以下核心要求:
a. 按照本標準第2條(KYC)的要求,對所有供應商開展KYC核查,明確所有供應商的受益所有權和委托人信息——該要求適用于所有供應商,而非僅針對高風險供應商;
b. 合理確定可回收材料的來源,確保來源合規、可追溯;
c. 按照本標準第1條(盡職調查)的要求,對可回收材料原產地供應鏈開展人權和環境盡職調查,排查相關風險;
d. 若通過審批程序獲得的信息,提供了合理證據懷疑該供應商供應鏈中存在任何不利的人權影響,或懷疑供應商及其材料來源的合法性,需拒絕該供應商的準入申請。
7.4 商業供應商的監測要求
實體需建立文件化的程序和記錄,用于持續監測可回收貴金屬商業供應商,除落實本標準第1條(盡職調查)和第2條(KYC)的要求外,還需包括以下內容:
a. 持續了解供應商提供的可回收材料的來源,確保來源始終合規;
b. 若某商業供應商被確定為具有將非法來源材料引入供應鏈的高風險,需審查該供應商的盡職調查和KYC政策及程序;同時,需開展與風險水平相稱的現場考察,驗證供應商的管理系統和相關記錄的合規性;
c. 若有合理證據懷疑某供應商及其材料來源的合法性(如發現異常或可疑交易、活動或關聯關系),且經調查無法澄清該懷疑,需禁止該供應商為其提供任何CoC材料;同時,需根據當地法律規定,將可疑交易、活動或關聯關系向有關部門報告。
7.5 私人/莊園可回收材料的管控
對于直接來自私人或莊園的可回收貴金屬材料,實體需建立文件化的程序和記錄,明確以下要求:
a. 獲得并保存完整的證明文件,包括:賣方的真實身份信息、含有可回收材料的珠寶產品或其他產品的標識信息;
b. 對賣方開展合理詢問,盡力核實賣方對該可回收材料的所有權,確保材料并非來自非法來源,防范合規風險。
八、符合條件的豁免材料:明確豁免材料的申報規范
實體需建立專門的管控系統,明確符合條件的豁免材料的申報范圍和證明要求,確保豁免材料的合規性,具體條款如下:
8.1 豁免材料的申報范圍:實體的管控系統需明確,符合條件的豁免材料聲明,僅可對2012年1月1日之前精煉的材料發布;2012年1月1日之后精煉的材料,不得申報為豁免材料。
8.2 豁免材料的證明要求:若精煉日期未作為符合條件的豁免材料的信息,實體需確保獲得并保存相關文件證據,證明該物品是在2012年1月1日之前生產或鑄造的;文件證據需能夠與物品上的序列號、精煉廠標記或其他性標記、物理特征相匹配,確保證明的有效性和可核查性。
九、合格材料聲明:規范CoC材料申報與披露
實體在CoC轉移文件中發布合格材料聲明時,需嚴格遵循申報分類、信息披露等要求,確保聲明的合規性、準確性和可核查性,具體條款如下:
9.1 合格材料聲明的分類
實體在CoC轉移文件中發布合格材料聲明時,需將合格材料明確記錄為以下類別之一,不得出現分類錯誤或混淆:
a. 開采類:符合本標準第6條(合格采礦材料)要求的開采材料;
b. 回收類:符合本標準第7條(合格的可回收材料)要求的回收材料;
c. 豁免類:符合本標準第8條(符合條件的豁免材料)要求的豁免材料;
d. 混合類:由開采、回收和/或豁免材料混合而成,且每種成分均符合本標準對應條款適用規定的混合材料。
9.2 開采類材料的聲明要求
若合格材料為開采類材料,實體需在CoC轉移文件中額外包含以下信息,確保披露的完整性:
a. 無沖突聲明:明確說明該材料符合本條款6.3a、6.3b或6.3c中的哪一項要求,明確無沖突屬性;
b. 高風險地區補充說明:若該材料符合本條款6.3b要求(即材料位于受沖突影響或高風險地區,但被確認無不利影響),需提供附錄,詳細總結實體對該材料開展的盡職調查情況,包括調查流程、結果及結論;
c. 開采國家信息:明確說明該材料的開采國家;
d. 采礦副產品說明:若該材料為采礦副產品,需明確說明其精煉國家。
9.3 混合材料的聲明要求
若實體將與現有CoC材料混合的材料,首次轉讓給另一實體并啟動CoC流程,需在內部CoC轉移文件中明確記錄該混合情況,確保混合材料的可追溯性,便于后續核查。
十、CoC轉賬文件:規范材料流轉的追溯憑證
CoC轉移文件是CoC材料流轉的核心追溯憑證,實體需嚴格按照標準要求,確保文件的完整性、準確性和伴隨性,具體條款如下:
10.1 文件伴隨要求:實體需確保CoC轉移文件隨附于每一批發送給其他CoC認證實體、外包承包商或服務公司的CoC材料;在條件允許的情況下,需將文件實際附著在材料上,確保材料與文件一一對應。
10.2 文件信息要求:實體需確保CoC轉移文件包含本標準附件1中模板所示的所有要求信息,不得遺漏關鍵內容,確保文件信息的完整性和規范性。
10.3 補充信息要求:若實體在CoC轉移文件中,添加了關于其合格材料或材料來源的補充信息,需確保所有補充信息均能提供客觀證據予以支撐,確保補充信息的真實性和可核查性,不得添加無依據的虛假信息。
十一、產品索賠和知識產權:規范索賠表述與品牌使用
實體對含有CoC材料的珠寶產品提出索賠、使用RJC相關知識產權時,需嚴格遵循表述規范、知識產權使用規則,確保合規性,具體條款如下:
11.1 產品索賠的核心要求
1. 若實體對珠寶產品中的CoC材料提出索賠或作出相關陳述,需以書面形式明確描述,且描述內容不得與提供該CoC材料的CoC轉移文件信息不一致,確保索賠的準確性;
2. 實體需提供明確的指引,告知公眾如何通過銷售點網站或其他公開通信媒介,訪問該索賠的書面描述,確保索賠的透明度;
3. 所有產品索賠均需嚴格遵守所有適用法律、法規的要求,杜絕違規索賠。
11.2 含非CoC組件產品的索賠要求
實體可對包含RJC確定排除的非CoC組件的珠寶產品提出CoC相關索賠,但必須向客戶或消費者明確提供產品中CoC組件的詳細描述,區分CoC組件與非CoC組件,避免誤導。
11.3 索賠表述的一致性要求
實體需建立完善的管控系統,確保所有相關員工(包括銷售人員)不得就CoC材料向消費者作出口頭聲明或陳述,若確需表述,需與書面形式描述的索賠或陳述完全一致,杜絕口頭表述與書面表述不符的情況,避免誤導消費者。
11.4 知識產權使用要求
1. 若實體使用RJC徽標,需嚴格遵守RJC徽標使用規則、商標及知識產權相關規定,杜絕違規使用;
2. 若實體將RJC徽標和/或CoC認證印章,用于含有CoC材料的珠寶產品相關場景,需確保該使用僅針對產品中的CoC材料,明確標識適用范圍,不得擴大使用范圍,避免誤導公眾認為整個產品均符合CoC標準。
十二、總結
RJC監管鏈(CoC)標準的11大核心條款,構建了覆蓋“盡職調查、KYC管理、管理體系、材料控制、外包管理、材料申報、文件管理、索賠規范”的全流程合規體系,核心目標是確保貴金屬供應鏈的可追溯性、合規性,杜絕非法來源材料流入,推動珠寶行業負責任運營。
各條款既相互關聯、又各有側重:盡職調查與KYC是供應鏈合規的基礎,管理體系與內部材料控制是標準落地的保障,外包管理、材料申報、文件管理是材料流轉的核心規范,索賠與知識產權管理是品牌合規的關鍵。對于珠寶行業相關實體而言,嚴格落實各條款要求,不僅是順利通過RJC CoC認證的前提,更是規避供應鏈風險、提升品牌公信力、實現可持續發展的重要支撐,同時也能推動整個珠寶行業貴金屬供應鏈的規范化、綠色化升級。
